İçeriğe geçmek için "Enter"a basın

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Son Değişiklikler

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Son Değişiklikler

Şirket Evrakı
Tacirin işletmesi ile ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde bulunması zorunlu bilgiler düzenlenmiştir. (6102 SK. Md.39/f2)

Bu belgelerde; tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi şirketlerden (Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek denetime tabi şirketler) ise sayılanlara ek olarak tescil edilen internet sitesinin adresinin de gösterilmesi gerekecektir. (6102 SK. Md. 39/f2)

Bu hükmün 1.1.2014 tarihinde yürürlüğe gireceğine ilişkin yeni düzenleme yapılmıştır. (6102 SK. Md.39/f2/c2-c3-c4)

Ticari Defterler ve Finansal Tablolar
Ticari defterler Vergi Usul Kanunu’na göre tutulması gerektiğine ilişkin düzenleme yapılmıştır. (6102 SK. Md.64/f5)

Sadece fiziki ortamda tutulan ticari defterler noter tarafından açılış onayına tabi duruma gelmiştir. Noter tarafından kapanış onayı ise sadece yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defteri için söz konusu olup, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılması gerekmektedir. (6102 SK. Md.64/f3)

Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacaktır. (6102 SK. Md.64/f3)

Münferit ve konsolide finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlanmasına ilişkin maddeler geçerliliğini korumaya devam etmektedir. Ancak, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’na özel ve istisnai standartlar koyma yetkisi verilmiştir. (6102 SK. Md. 88/ f3)

Finansal Tablolarda TMS Uygulamasına Geçiş

TTK’nın Geçici 1. Maddesinde yapılan değişiklik ile aşağıdaki şirketler TMS/TFRS ve yorumlarını uygulamakla yükümlüdür:
a) SPK’ya göre ihraç ettikleri sermaye piyasası araçları borsada veya teşkilatlanmış diğer bir piyasada işlem gören şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına alınan diğer işletmeler,
b) Bankacılık Kanunu’nun 3. Maddesinde tanımlanan bankalar ile bağlı ortaklıkları,
c) 5684 sayılı Sigortacılık  Kanunu’nda tanımlanan sigorta ve reasürans şirketleri,
d) 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu’nda tanımlanan emeklilik şirketleri,
e) TMS’yi uygulamayı tercih eden şirketler. (6102 SK. Md. 1/ f2) Ayrıca, TTK’nın Geçici 6. Maddesine göre Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 1.1.2013’den itibaren TMS/TFRS uygulamakla yükümlü şirketleri belirleme yetkisine sahiptir. (6102 SK. Geçici Md. 6/ f1)

Denetime Tabi Olacak Şirketler
Bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na verilmiştir. (6102 SK. Md. 397/ f4)

Bağımsız denetime tabi olacak sermaye şirketlerinin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan Uluslararası Denetim Standartları’yla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenecektir. (6102 SK. Md. 397/ f1)

Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmünde sayılacaktır. (6102 SK. Md. 397/ f2)

Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek denetime tabi şirketlerin ve şirketler topluluklarının yetkili   organı tarafından en geç 31.3.2013 tarihine kadar denetçi seçimi yapılmalıdır. (6102 SK. Geçici Md. 6/ f2)

Denetçiler
Kimlerin denetçi olacağının belirlenmesine yönelik olarak, denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere, 3568 sayılı Kanun’a göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler veya ortakları, bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabileceği yönünde bir değişikliğe gidilmiştir. (6102 SK. Md. 400/ f1/ c1)

Ayrıca, denetçi rotasyonu ile ilgili olarak; 10 yıl içinde aynı şirket için toplam 7 yıl denetçi olarak seçilen denetçinin (bağımsız denetleme kuruluşu) 3 yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden  seçilemeyeceği yönünde bir değişikliğe gidilmiştir. (6102 SK. Md. 400/ f2/ c1)

Yöneticilerde Aranan Şartlar
Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerinden en az birisinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de olması, en az 1/4‘ünün yükseköğrenim görmüş olması, limitet şirketler bakımından ise müdürlerin en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye’de olması gibi şartlar artık  aldırılmıştır. (6102 SK. Md. 359)

Denetçi Görüşü
Artık, denetçi tarafından sadece olumsuz görüş verilmesi hâlinde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren 4 iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırması ve genel  kurulun yeni bir yönetim kurulu seçmesi gerekmektedir. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilecektir. Yeni yönetim kurulu 6 ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatıp, bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunmalıdır. (6102 SK. Md. 403/ f5)

Limitet Şirkette Sermayenin Ödenmesi

Anonim şirketlere tanınan sermayenin 1/4‘ünün kuruluş anında, kalan kısmının ise yirmi dört ayda ödenmesi imkânı limitet şirketlere de tanınmıştır. (6102 SK. Md.578/f1)

Şirkete Borçlanma
Şirket ortaklarının şirkete borçlanmaları aşağıdaki iki şartın sağlanması kaydıyla mümkün hâle getirilmiştir.
a) Anonim şirketlerde ortakların sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmiş olması
b) Şirketin serbest akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olması (6102 SK. Md.358)
Bu hükme aykırı olarak borçlanma durumunda artık borçlananlara değil borç verenlere adli para cezası verilmesi söz konusudur. (6102 SK. Md.562/f5)

Ortak olmayan yönetim kurulu üyeleri ile ortak olmayan üçüncü dereceye kadar akrabalarının şirkete nakit olarak borçlanmaları yasaklanmıştır. (6102 SK. Md.395/f2)

Limitet şirketlerin ortakları ile müdürleri de anonim şirketlerde olduğu gibi şirkete borçlanmaları mümkün hale gelmiştir. (6102 SK. Md. 644/ f1)
Şirkete borçlu olan ortakların, borçlarını nakdi ödeme yaparak en geç 1.7.2015 tarihine kadar tamamen tasfiye etmelerine ilişkin hüküm iptal edilmiştir. (6335 SK. Md. 47/ f3)

İnternet Sitesi Zorunluluğu
Tüm sermaye şirketleri değil sadece Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurmaları zorunlu hale gelmiştir. (6102 SK. Md. 1524/ f1/ c1)

İnternet sitesinde yayınlanması gereken içerik sadeleştirilmiş ve sadece “Kanunen yapılması zorunlu ilanların yayınlanması” yönünde değişiklik yapılmıştır. (6102 SK. Md. 1524/ f1/ c1)

Yönlendirilmiş mesajların basılı bir şekilde noter onaylı bir defterde (internet defteri) saklanması ve güncellenmesi ile ilgili hükümler kaldırılmıştır. (6102 SK. Md.1524/f1)

Suç ve Cezalar
Suç ve cezalara ilişkin düzenlemeler “orantılılık ilkesi” gereği yeniden ele alınmış ve bu paralelde 3  aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasını gerektiren birçok suçun yaptırımı idari para cezasına dönüştürülmüştür. (6102 SK. Md. 33, 38, 39, 40,41, 42, 43, 44, 45, 48, 53, 562, 832)

Kaynak: kpmg.com.tr