İçeriğe geçmek için "Enter"a basın

Yeni Türk Ticaret Kanunu kabul edildi

Toplam 1535 maddeden oluşan Türk Ticaret Kanun tasarısı Mecliste görüşülerek kabul edilmiştir.Ticari hayata ilişkin bir çok önemli düzenleme getiren ve 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan bu Kanun'un Türkiye Muhasebe Standartları ile ilgili hükümlerinin yürürlük tarihleri aşağıdaki şekilde olacaktır.

Söz konusu Kanun;
a) 1523 üncü maddenin birinci ve ikinci fıkralarında tanımlanan büyük ölçekli sermaye şirketleri ile bunların konsolidasyon kapsamına giren bağlı şirketleri, iştirakleri ve şirketler toplulukları;
b) Sermaye Piyasası Kanunu'na göre, ihraç ettikleri sermaye piyasası araçları borsada veya teşkilatlanmış diğer bir piyasada işlem gören şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına alınan diğer işletmeler;
c) Bankacılık Kanunu'nun 3 üncü maddesinde tanımlanan bankalar ile bağlı ortaklıkları;
d) 03/06/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu'nda tanımlanan sigorta ve reasürans şirketleri;
e) 28/03/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu'nda tanımlanan emeklilik şirketleri;
bakımından 01/01/2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Küçük ve orta ölçekli sermaye şirketleri (KOBİ) ile yukarıda sayılanlar dışında kalan her ölçüdeki gerçek ve tüzel kişi tacirler için yayımlanan ve yayımlanacak olan özel Türkiye Muhasebe Standartları 01/01/2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Kanun'un anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin 397 ila 406 ncı maddeleri 01/01/2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Tasarının getirdiği bazı yenilikler şöyle:

HER ŞİRKETE WEBSİTESİ ZORUNLULUĞU

Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, her şirkete web sitesi yapma zorunluluğu getiriyor. Anonim şirketler de on-line genel kurul yapabilecek. Tasarıyla, bütün anonim şirketlerde yönetim konularının elektronik ortamda yapılmasının, genel kurullara ''on-line'' olarak katılmanın, öneri sunmanın, müzakere yapmanın ve oy vermenin yolu açılıyor. Kamuoyunun, şirketlerle ilgili her an ulaşamadığı bilgilere kolaylıkla ulaşabilmesine de olanak tanınıyor.

Her sermaye şirketine web sitesi kurma zorunluluğu getiren tasarıya göre, şirketler, siteye şirketle ilgili bilgiler, belgeler, raporlar, tablolar ve çağrılar yerleştirebilecek. Sermaye şirketleri, web sitelerinde yanlış bilgilere yer vermeleri durumunda cezai ve hukuki sorumlulukla karşılaşacak.

CANLI BAĞLANTILI TOPLANTI
Şirketler, elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarını yapabilecek.
Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu; kolektif, komandit, limited ve anonim şirketlerde de ortaklar kurulu ve genel kurul toplantıları on-line gerçekleştirilebilecek. On-line toplantı sistemiyle anonim şirketlerde genel kurula katılım, öneride bulunma ve oy verme; hukuksal açıdan, fiziki katılımla aynı sonuçları doğuracak.

On-line toplantıda alınan kararlar geçerli kabul edilirken, kararlar, güvenli elektronik imza veya daha sonra atılacak fiziki imzayla kayıt altına alınabilecek.

SORUMLULUK SİGORTASI
Meslekleri gereği bir hata yapıp, tazminat talebiyle karşılaşacağını düşünen kişilerin düzenleyeceği sözleşmelerle ilgili olarak, "sorumluluk sigortaları" kavramı, Türk hukukuna ilk defa girecek. Zarar gören, uğradığı zararı doğrudan sigortacıdan isteyebilecek.

Yanlış tedavi uygulayan doktor, yanlış savunma yapan avukat, kötü yönetim sergileyen şirket yetkilisi, karşılaştıkları tazminat taleplerini, sorumluluk sigortasından karşılayabilecek. Ancak sigortacı, sigortalının sorumluluk konusu olayı kasten gerçekleştirmesinden doğan zararlardan sorumlu olmayacak.

BİLEŞİK FAİZ KALKIYOR
Ticari işlerde faiz oranı serbestçe belirlenecek; kanuni, ana para ve temerrüt faizi hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanacak. Bileşik faiz uygulamasına son verilecek. Aksine sözleşme bulunmuyorsa, ticari bir borcun faizi, vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa, ihtar gününden itibaren işlemeye başlayacak.

HAKSIZ REKABET ÖNLENİYOR
Haksız rekabetin önlenmesini de düzenleyen tasarı, tüketicilerin korunmasına ilişkin düzenlemeler getiriyor.

Başkalarını veya mallarını, fiyatlarını, yanıltıcı, kötüleyici beyanlar, karşılaştırmalı ve aşırı reklamlar, paye, diploma veya ödül almadığı halde bunlara sahipmişcesine hareket etme, rekabeti bozucu satış yöntemleri, haksız rekabet sayılacak. İşyerine yanıltıcı şekilde, "Paris'ten diplomalı terzi", "Christian Dior'un kalfası", "Ödüllü çevirmen" gibi sahte belge asarak haksız rekabet yaratanlara, 2 yıla kadar hapis cezası verilecek.

Ticari işletmesi, malları, iş ürünleri, faaliyeti, fiyatları, stokları, satış kampanyalarının biçimi ve iş ilişkileri hakkında, "gerçek dışı veya yanıltıcı" açıklamalarda bulunmak suç sayılacak. İşletmeler, rekabette öne geçmek için "sezon sonu" indirimi diye hiç bitmeyen kampanyalarla tüketiciyi yanıltamayacak.

"Yüksek kalite, düşük fiyat" sloganıyla mağazaya çekilen müşterilere, reklamı yapılan ürünlerin yerine, ucuzluk uygulanan başka mallar verilerek, tüketiciler aldatılamayacak.

TEK KİŞİLİK LİMİTED ŞİRKET
Limitet şirketlerin ortaklarının sayısı 50'yi geçemeyecek. Tasarı, tek kişilik limitet şirketi kurulmasına ve yaşamasına olanak tanıyor. Ortak sayısı 1 olursa, bu durum 7 gün içinde tescil ve ilan ettirilecek. Aksi halde doğacak zarardan müdürler sorumlu olacak. Tek kişilik limitet şirket, bir tür değil, limitet şirketin bir sınıfı olacak.

Ortaklar, limitet şirketin borçlarından sorumlu olmayacak, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olacaklar. Limitet şirket, kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konu için kurulabilecek.

Taslak, bir limitet şirketin kurulabilmesi için ortaklık sözleşmesinde bulunması gereken hususları bir madde altında topluyor. Buna göre kurucular, şirket sözleşmesine emredici kurullara aykırı olmamaları şartıyla, istedikleri hükümleri koyabilecekler.

Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlü olacaklar, bu yükümlülük, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamayacak. Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacaklar. Kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacaklar.

KAPIDAN SATIŞ
Müşteri, malın gerçek değeri konusunda yanıltılamayacak. Müşterinin karar verme özgürlüğüne, hediyelerle etki edilemeyecek. Saldırgan satış teknikleriyle müşterinin karar verme özgürlüğü kısıtlanamayacak. Eve (kapıdan) gelerek veya yoldan çevirerek yapılan satışlar, saldırgan satış yöntemi olarak değerlendirilecek.

Malların, iş ürünlerinin veya faaliyetlerinin özellikleri, miktarı, kullanım amaçları, yararları veya tehlikeleri gizlenerek, müşteri yanıltılamayacak. Sadece açıklamalar değil, malın biçimi, paketlenme tarzı, etiketteki takdim gibi görsel algılamalar da yanıltıcı olmayacak.

Taksitli satış ve tüketici kredilerinde dürüst davranılmaması, haksız rekabet sayılacak. Uygulanan faiz veya vade farkı, ödemelerin nasıl yapılacağı ve taksitle satış yapanın unvanı açıklanacak.

Bu haksız rekabet fiillerinden birini kasten işleyenlere, 2 yıla kadar hapis ve para cezası verilecek.

Haksız rekabet ilkelerine aykırı davranan, basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşları da sorumlu olacak ve aleyhlerine dava açılabilecek.

GSM operatörleri de abonelerine haksız rekabet unsuru içeren bir mesaj göndermeleri durumunda, mesajın kim tarafından gönderildiğini açıklayacaklar.

ÇEK VE SENET İŞLEMLERİ

Kayıtsız ve şartsız ödenecek havaleyi, muhatabın unvanını, ödeme yerini, düzenlenme tarih ve yerini, düzenleyenin imzasını içeren senet çek sayılacak.

Karşılığı bulunmayan çek düzenleyen kişi, çekin karşılıksız kalan bedelinin yüzde 10'unu ödemekle yükümlü olacak; ayrıca hamilin bu yüzden uğradığı zararı tazmin edecek.

Kimin lehine düzenlendiği gösterilmemiş bir çek, hamiline yazılı çek sayılacak.
Çek bedelinin ödenmesi, kısmen veya tamamen kefille güvence altına alınabilecek. Bu teminat, muhatap hariç olmak üzere üçüncü bir kişi veya çek üzerinde esasen imzası bulunan bir kişi tarafından da verilebilecek. Çek, düzenlendiği yerde ödenecekse 10 gün, başka bir yerde ödenecekse 1 ay içinde muhataba ibraz edilecek. İbraz süreleri, çekin düzenlendiğinin ertesi günü başlayacak.

Çekten cayma, ancak ibraz süresi geçtikten sonra hüküm ifade edecek. Çekten cayılmamışsa, muhatap, ibraz süresinin geçmesinden sonra da çeki ödeyebilecek. Çekin tedavüle çıkarılmasından sonra, düzenleyenin ölümü, medeni haklarını kullanma ehliyetini kaybetmesi veya iflası, çekin geçerliliğini etkilemeyecek.

Çek defterini iyi saklamayan kişi, sahte veya tahrif edilmiş bir çekin ödenmesinden doğan zararın da sorumlusu olacak. Bir çekin kimin üzerine düzenlenebileceğini, çekin ödeneceği ülkenin hukuku belirleyecek. Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler, güvenli elektronik imzayla düzenlenemeyecek.