Anonim ve limited şirket olağan genel kurul toplantılarının yapılması zorunluluğu

Özel hesap dönemi seçmeyenanonim ve limited şirketlerin genel kurul toplantılarını 31 Mart 2014 tarihine kadar gerçekleştirmeleri gerekmektedir.

1. Olağan genel genel kurulun her yıl yapılması zorunluluğu

Anonim ve limited şirketlerin ortaklarının pay sahipliğinden doğan haklarının temel kullanım yeri olan genel kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplantıya çağırılabilmektedir.  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun( ‘‘TTK'') 409 ve 617. maddeleri uyarınca, anonim ve limited şirketlerin olağan genel kurul toplantıları her yıl gerçekleştirilmek zorundadır. Genel kurul gerekli olması halinde faaliyet döneminin herhangi bir zamanında olağanüstü toplantıya da çağırılabilmektedir.

2. Faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde olağan genel kurulun yapılması zorunluluğu

Her yıl toplanması gerekli olağan genel kurulun hangi tarihe kadar gerçekleştirilmesi gerektiği de TTK m. 409 ve 617'de düzenlenmiş olup, söz konusu düzenlemeler uyarınca, anonim ve limited şirket genel kurul toplantıları her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmak zorundadır. Bu itibarla, özel hesap dönemi seçmemiş anonim ve limited şirketlerde faaliyet dönemi 31.12.2013 tarihi itibarıyla sona erdiği için, söz konusu şirketlerin genel kurul toplantılarını 31.03.2014 tarihine kadar gerçekleştirmeleri gerekmektedir.

Faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısının yapılması TTK'da bir zorunluluk olarak öngörülmekle beraber, söz konusu zorunluluğa uyulmamasına doğrudan bağlanan herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır. Bu itibarla, üç aylık süreden sonra gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak kararlar da geçerli olacaktır. Bununla beraber genel kurulun süresi içinde toplantıya çağrılmamasına bağlı olarak bir zarar oluşursa, bu zarardan toplantıya çağrı yükümlülüğüne uymayanların sorumlu tutulabileceğine dikkat edilmelidir.

3.Olağan genel kurul gündemi

Anonim şirketlerin olağan genel kurul gündeminde bulunması gereken hususlar, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 13'de düzenlenmiştir. Gündeme ilişkin söz konusu düzenleme, TTK m. 617/3 atfı nedeniyle limited şirket olağan genel kurul gündemi açısından da geçerlidir. Bu itibarla, anonim ve limited şirket olağan genel kurul toplantılarında sırasıyla şu hususlar bulunacaktır;

a. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması

b. Yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi

c. Denetçi raporlarının okunması (bağımsız denetime tabi şirketlerde)

d. Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki

e. Yönetim organı üyelerinin(anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri ve limited şirketlerde müdürler) ibrası

f. Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi

g. Yönetim organı üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi

h. Faaliyet yılı içinde anonim şirket yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması

i. Görev süreleri sona ermiş olan yönetim organı üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti

j. Denetçinin seçimi (Bağımsız denetime tabi anonim ve limited şirketlerde bağımsız denetçi seçilecektir. Bağımsız denetime tabi olmayan anonim şirketlerde TTK m. 397/5de öngörülen denetçinin seçilebilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın düzenlemesi beklenilmektedir. Bağımsız denetime tabi olmayan limited şirketlerde denetçi seçilmesi söz konusu olmayacaktır)

k. Lüzum görülecek sair hususlar

Kaynak: http://www.vergidegundem.com/tr/circularDetails?circularId=1794029